中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

12月8日，科创板公司奥浦迈（688293.SH）发行股份购买资产申请，获上海证券交易所并购重组委审议通过。

值得注意的是，奥浦迈重组项目，是“并购六条”发布以来A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制项目，同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策项目。

业内专家对《中国经营报》记者表示，奥浦迈重组项目清晰展示了股份对价分期支付、私募锁定期“反向挂钩”的具体运作方式，为两大创新机制提供了极具参考价值的实操范本，能引导更多上市公司在并购重组中积极尝试这类灵活机制，进而激活并购市场活力。

两大创新机制首次落地

《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（上会稿）》显示，上市公司奥浦迈拟以发行股份及支付现金的方式向31名交易对手方购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）100%的股权，并募集配套资金。

在锁定期安排上，PharmaLegacy Hong Kong Limited（以下简称“PL HK”）、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴汇拓”）等25名交易对手方，因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对手方进行首期发行结束之日起12个月内不得转让。

上海景数创业投资中心（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）等4名交易对手方为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月。该等交易对手方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对手方进行首期发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述基础上，上市公司将通过分期发行股份的方式向交易对手方PL HK、嘉兴汇拓等4名交易对手方支付其通过本次交易取得的上市公司股份。

随着12月8日上交所并购重组委审议通过奥浦迈发行股份购买资产申请，“并购六条”提出的两大创新机制首次同时落地。

2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）提出，建立重组股份对价分期支付机制，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”。

2025年5月16日，证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，此次修改建立了重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。

同时，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

实操范本具有标杆意义

“作为两大创新机制的A股首单应用案例，奥浦迈重组项目清晰展示了股份对价分期支付、私募锁定期‘反向挂钩’的具体运作方式，能引导更多上市公司在并购重组中积极尝试这类灵活机制，助力政策切实激活并购市场活力。”锦天城律师事务所律师顾春峰对记者表示。

在顾春峰看来，重组股份对价分期支付机制的核心是降低并购风险、提升交易灵活性。它能缓解上市公司一次性并购的资金压力，还可依据标的公司后续经营和业绩完成情况调整支付股份数量，避免因标的估值虚高或业绩不达标造成损失。

“同时，该机制也能深度绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，推动双方协同发展，也为中小市值公司收购大体量标的资产创造了条件，助力产业整合与资源优化配置。”顾春峰补充道。

私募投资基金锁定期“反向挂钩”政策的核心则是破解私募“退出难”痛点，引导长期资本入局。

“其通过缩短长期投资私募的锁定期，让私募能更快退出实现回报，提升资金流动性与使用效率，提振私募参与并购重组的积极性。”顾春峰表示，同时该政策能引导私募做“耐心资本”，主动发掘优质并购标的，推动资产证券化良性循环。还能修正资金投资期限与回报期限的错配问题，促进资本顺畅流转，为并购重组市场注入持续活力。

公开资料显示，奥浦迈于2022年在科创板上市，主要从事细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO）业务。标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务（CRO）业务，为国家级专精特新“小巨人”、上海市科技“小巨人”、国家高新技术企业。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方均属于医药研发生产服务领域，有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力。

顾春峰表示，奥浦迈重组项目也为医药等专业领域的产业整合提供了协同范本，也为同行业企业通过并购实现高质量发展提供了可借鉴的路径。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：翟军）